会社設立業務
合同会社設立 （定款作成のみ）	￥30,000～　　別途登録免許税6万円がかかります。
合同会社設立	￥45,000～　　電子定款のため　印紙代4万円を節約できます。
株式会社設立 （定款作成のみ）	￥50,000～　　別途登録免許税15万円がかかります。
株式会社設立 （定款認証含）	￥65,000～　　電子定款のため　印紙代4万円を節約できます。
ＮＰＯ法人設立	￥190,000～
社会福祉法人設立	応相談
医療法人設立	応相談
	※別途　交通費・調査実費・郵便料金の実費はご依頼者のご負担となります。

何故あなたは会社を立ち上げたいのでしょうか？

会社を設立する動機は皆様多々あると思います。

個人事業主では、売り上げに限界がある、あるいは、取引先から法人成を取引条件とされる。

あるいは、今の会社から独立して会社経営をし、将来的に財産を築きたいなどそれぞれの動機があるかと存じます。

当事務所は、そんなチャレンジを考えている人のお役に立ちたいと思っています。

　個人事業主ではなく、会社形態を選択する理由

個人事業主の場合、仮に業績が悪く、借入金を金融機関等に対して約定通り返済できなかった場合には個人事業主の個人資産も含めて支払い責任を負うことになります。

これを無限責任といいます。

一方で株式会社の場合には、オーナーである株主は出資金の返還は受けられないものの、会社の債務につき、株主の個人資産については原則として追及を受けません。

これを有限責任といいます。

それ以外にも実質的な違いとして以下の点が挙げられます。

①会社組織の意思決定の方法が会社法にて法定されているのが株式会社

②資金調達手段が、金融機関の借入・公的機関の助成金の他、第三者への募集株式発行・新株予約権・社債など様々な資金調達手段があること

③大企業によっては、信用力の面や社内稟議の面から会社形態にしていないと取引をしてくれないところがあること

④会社形態にすることにより、一定以上の利益がある場合、税務上メリットを受けられる場合があること

まずはどんな会社を目指しているのかをお聞かせください

夢を実現し、成功したいと誰しも創業前には情熱を感じていると思います。

しかし、創業前に具体的な計画がなければその夢も絵に描いた餅となってしまいます。立ち上げの前に立ち止まり、自分の夢を見直してみて下さい。

　こちらは、日本政策金融公庫が提供している創業の手引きになります。

（日本政策金融公庫HPより）

主なチェック事項になります。

①創業動機は明確でしょうか？

②創業する事業の知識や経験はございますでしょうか？

③事業を継続していく自信はありますか？

④ご家族の理解はありますか？

⑤必要な人材は確保できそうですか？

⑥他社との差別化はありますか？

⑦売上高・利益は予測してますか？またそれを基に計画書を作成してますか？

⑧自己資本は準備してますか？いつからどれくらい準備してますか？

様々な角度から事業の計画を見直し、挑戦が決まったらいよいよ会社立ち上げに向け行動すべき時です！！

会社設立に必要な手続き

会社設立に必要な手続きについてのフローを下記に示します。

• １．発起人による定款作成　（機関設計、本店所在地・目的・資本金等　）
• ２．定款の認証（本店所在地となる管轄の公証役場) 定款認証手数料は、 約52,000円
  紙面による定款の場合は、印紙代40,000円　電子定款の場合は、印紙代必要なし
• ３．出資金・資本金の払い込み（会社設立登記の2週間前まで）
• ４．会社設立登記申請（司法書士による設立登記）登録免許税
  株式会社は 150,000円 　合同会社は 60,000円
• 　桜酔書士ブログ「商業登記と登録免許税」
• ５．税務署等への法人設立届出（管轄税務署・都道府県税事務所・自治体）設立から2か月以内（東京都の場合は、自治体届出必要なし）
• ６．社会保険関係届出　設立から5日以内　年金事務所へ
• ７．労働関係　人を雇い入れた場合　労働基準監督署へ雇用後10日以内
  公共職業安定所へ雇用後10日以内

会社の形態について

会社の形態については、主に株式会社と持分会社に分かれます。

持分会社におきましては、合資会社・合名会社・合同会社の3種類となります。

合資・合名会社と合同会社の違いは、社員の会社債務に対する責任の違いとなります。

合資会社や合名会社の社員は、会社の財産をもってその債務を完済する事ができない場合、連帯して債務を弁済する責任を負うのに対し、株主・社員の責任について出資の範囲でのみ責任を負う株式会社と合同会社が現在の会社設立形態においては、主流となっています。

会社を将来的に公開して株式市場から資金を調達し、会社を大きくしたい等の目標がある場合は、迷わず株式会社の設立を目指すべきでしょう・・・

また、対外的な信用という面では、まだまだ新しい形態である合同会社よりは、株式会社の方がよりベターであると思います。

ただし株主と取締役が同一、同族経営、第三者の経営支配の関与を極力避けたい場合、合同会社の設立ということも選択肢になろうかと思います。

下記に株式会社と合同会社の主な違いを示します。

	株式会社	合同会社
商号	商号に「株式会社」の文言を入れる	商号に「合同会社」の文言を入れる
社会的な信用面	社会的な知名度が高い	社会的な知名度が低い
出資者の名称	株主	社員
出資者の数	1人以上（法人もOK）	1人以上（法人もOK）
資本金の額	1円以上	1円以上
出資者の責任	有限責任	有限責任
役員	取締役1名以上	社員（出資者）1名以上 「業務執行社員」を定めることも可能
取締役の任期	原則2年　 ただし株式譲渡制限会社の場合 最長10年まで伸ばすことが可	定めなし
最高意思決定機関	株主総会	社員総会
業務執行機関	取締役又は取締役会	社員全員
公告の義務	有	有
決算公告	毎事業年度ごとに必要	不要
利益配分	出資割合による	原則出資割合　割合によらないことも可
設立時の定款認証	必要	不要
設立時の登録免許税	15万円	6万円

株式会社のメリット・デメリット

株式会社にするメリット

・社会的知名度・信用度が高い

・出資者と業務執行機関の分離

・株主市場からの資金の調達

・銀行借入のしやすさ

・会社の相続等

株式会社にするデメリット

・会社設立費用が高い　登録免許税15万円

・会社設立手続きが煩雑　定款の認証が必要

・取締役の任期を定めなくてはならない。重任登記の必要性

合同会社のメリット・デメリット

合同会社にするメリット

・会社設立費用が安い　登録免許税6万円

・会社設立手続きが容易　定款の認証必要なし

・業務執行社員の任期がない

・決算公告の義務なし

合同会社にするデメリット

・社会的知名度・信用度が低い

・出資者と業務執行機関が同一　（業務を執行しない社員もあり）

桜酔書士ブログ「合同会社について」

定款作成にあたり考慮すべきこと

定款につきましては、会社法の規定により絶対記載事項と相対的記載事項がございます。

絶対記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項で、会社の基礎となる重要事項で、将来において変更が必要となった場合には、変更登記を要するものとなります。

絶対記載事項（会社法27条）は下記になります。

また記載がないと定款自体が無効となります。

【絶対記載事項】

①商号

②本店所在地

③目的

④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

⑤発起人の氏名又は名称及び住所

絶対記載事項の記載のない定款は無効となります。

その他、絶対記載事項ではないが、定款に定めがないと効力がない事項（相対的記載事項）があり、特に重要な記載といたしましては、

【相対的記載事項】

①株式の譲渡制限に関する定め

②取締役の任期

③公告の方法

④株券発行の定め

⑤株式会社の機関について

などがございます。

また、任意ではございますが、定款に定めておくと会社の利害関係者に対しより明確に会社の内容を示すことができる事項として記載が望ましい事項として下記のものがございます。

①事業年度

②役員の員数

③役員報酬の決め方

④定時株主総会の時期

⑤株主総会の議長

商号について

商号とは、所謂会社の「名称」でございます。商号につきましては、株式会社であれば、必ず株式会社○○あるいは△△株式会社、合同会社であれば合同会社○○といったように必ず、名称の中に会社の形態を入れなければなりません。

株式会社なのに合同会社等の文字を入れることはできません。

そして、旧商法では、類似商号の問題がございましたが、会社法におきましては、類似商号の規制がございません。

ただし、会社法8条におきましては、

「何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない」

2項「前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる」

とあります。

不正の目的がなければよいのですが、意図せず他の会社の営業利益を侵害していた場合に、責任追及が生じる可能性がございます。

旧商法につきましても、同一市区町村内での同一商号を禁止していましたので、会社法におきましても

同一市区町村内での同一商号は、避けるべきと考えるのがよいでしょう。

【商号に使用できる文字】

商号に使用できる文字は、商業登記規則で決まっております。

・漢字・かな・アルファベット・アラビア数字、一部の記号となります。

詳細につきましては、こちらをご確認ください。

目的について

会社を設立するうえで、最も重要な事項は会社の目的についてになります。法人（法律に基づいた人格）は自然人ではないので、目的に定めた以外の事柄を目的とした行為は出来ません。

当然ながら会社の目的は、商業登記簿にも記載され、会社の目的は世の人々にさらされることとなります。

登記簿謄本は、会社の利害関係者や債権者にとってその会社を判断する指針となります。

この会社の目的が将来にわたり変更が生じた際は、変更登記が必要となります。

また、定款上に目的の記載のない許認可を取得しようとした際には、定款に定めがないということで、許認可を取得することができない、あるいは定款変更を余儀なくされることがございます。

ですので 将来取得しようと考える許認可について定款の定めとして最低限どのような文言が必要となるか、許認可庁に事前確認を取ることも必要となります。

例えば、建築士事務所の場合定款の事業目的に『建築物の設計・工事監理』などが記載されていることが必要となります。

会社設立の際は、将来に向かって行う可能性のある事業目的は、すべて記載すべきです

そして、会社の取引先等から明確にこの会社が何を行っている会社なのかというのがわかるということが望ましいでしょう。

本店所在地について

本店所在地は、会社の定款の絶対記載事項となります。

本店所在地とは、個人でいう住所のようなものになります。

定款において、本店所在地は、最小行政区画内でとどめることも可能で、（市区町村まで）例えば、

「本店を千葉県市川市に置く」でもいいですし、何丁目何番何号まで細かく記載しても可能となっております。

ただし、将来において本店の移転があった場合は、定款の変更手続きが必要となりますが、同市区町村内の移転であれば、最小行政区画で記載している場合、変更手続きが不要となります。

また、将来的に建設業許可や宅建業その他の許認可を取ろうとした際は、事務所の有無が重要になります。

この事務所に求められるものとして、接客スペースや看板、事務スペースの有無や営業する権利を有しているかまた不動産業においては、自宅入り口と事務所入り口を明確に分けることなど業種によっては、自宅を本店とすることは避けた方が良い場合もあり、そこは深く考えた方がよいと思います。

資本金の額について

資本金とは、株式会社であれば株式発行の対価として得た資金のことで、株式会社運営のための資金となります。最近では、１円からでも会社が設立できますが、１円で作った会社は、設立とともに債務超過となってしまいます。

また、許認可を取る上で財産的要件を求められる許認可もありますので、資本金設定のヒントになります。

例えば、建設業許可では、500万円の財産的要件など資本金の設定のためのよるべき根拠となる金額がございます。

その他資本金が1,000万円を超えると、消費税の2年間免除が受けられなかったり、2,000万円を超えると登録免許税が変わってきたりと様々な理由がございますので、

小規模企業であれば、1,000万円以内にとどめた方がよいでしょう。

また、発起人は法人もなることができますが、発起人である法人の定款と設立会社の定款に同一性がなければ否認されることとなりますのでご注意ください。

桜酔書士ブログ「会社の資本金について」

機関について　株主総会・取締役・取締役会・監査役等

機関設計につきましては、必ず設置しなければならない機関としては、株式会社では、「株主」「取締役」となります。

取締役を３人以上設置した場合は、「取締役会」の設置もできます。取締役会を設置した場合は、「監査役」を設置しなくてはなりません。

機関設計に関しては、将来会社をどのようにしたいのか、他人の不当な干渉を避けたいのか？

所有と経営とを分離したいのか？株主利益を享受したいのか？などにより機関設計も変わってくるかと思います。

取締役の期間について

通常会社法では、取締役の任期は、原則として選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなります。

監査役の任期は原則として選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなります。

しかし会社法では非公開会社で譲渡制限株式発行会社の取締役は、最大任期を10年まで伸ばすことができます。

任期を満了した場合、重任登記が必要となりますが、同族会社であれば、10年任期に設定しておいた方が何かと便利かと思います。

会社設立から10年を経過し任期を満了した場合、同じ方が役員を継続した場合でも自動更新はされず、任期満了ごとに役員の再任手続きを行い、その旨を登記する必要がありますが、忘れがちとなります。お気を付けください。

再任手続きを怠ると、代表取締役が100万円以下の過料の制裁に処される可能性がありますのでご注意ください。

また重任登記をしないまま12年を経過すると、休眠会社扱いとなり法務局の権限で閉鎖されてしまうことがございます。

会社設立費用について

法定費用	株式会社	合同会社
定款認証公証役場手数料	50,000円	なし
謄本手数料	1,000円	なし
書面交付手数料　250円/枚	1,000円前後	なし
印紙代（電子定款を除く）	40,000円	40,000円
登録免許税（資本金×0.7%）	150,000円	60,000円
法定費用合計（最低）	242,000円	100,000円
行政書士・司法書士報酬	別途	別途

その他会社設立に必要な手続きについて

会社が設立された後は、様々な手続きが必要となります。

①住所地の管轄税務署と都道府県税事務所・市区町村に法人設立の届け出が必要となります。

必要書類は、

・法人設立届出書

・給与支払い事務所の開設届出書

・青色申告の承認請求書

・株主名簿

・設立時貸借対照表

・履歴事項全部証明書

・定款写し等になります

②社会保険適用事務所の開設を年金事務所に届け出が必要となります。

必要書類は、

・健康保険・厚生年金新規適用届

・被保険者資格取得届

・被扶養者届（配偶者を不要にする場合等）

・履歴事項全部証明書

③労働保険の新規適用の届出を労働基準監督署と公共職業安定所に届け出が必要となります。

必要書類は、労働基準監督署には

・保険関係成立届

・概算保険料申告書

・履歴事項全部証明書

公共職業安定所には上記に加え

・適用事業所設置届

・被保険者資格取得届

・従業員の雇用契約書等になります。

④銀行の口座開設

・公的な届出等の写しが必要となります。

融資を検討される方へ

日本政策金融公庫によりますと、創業期に希望通り資金調達できた起業家ほど売り上げが増加傾向にあるようです。

借入金の活用を含め、必要な資金を調達することは大切なこととなります。

日本政策金融公庫の融資を検討される方は、お手伝いができますのでご相談ください。